世龙实业董事会成员之间裂缝难以弥合 被曝两折向关联方售货涉利益输送

• 2021-09-03 14:51:14 来源：长江商报

世龙实业祸起萧墙，高管内斗不断。

8月31日，世龙实业(002748.SZ)发布2021年半年报，尽管此前获得董事会通过，但有两位董事投了弃权票。两位董事均表示，无法保证公司2021年半年度报告的真实性。

这其中的问题出在有媒体报道，上任董事长、董事刘宜云，指责现任董事长曾道龙通过博浩源化工侵占世龙实业的利益。

刘宜云指出，博浩源化工向世龙实业采购氢气1000万立方米/年，价格只要0.4元/立方米，而市场价往往要1.5-3.0元/立方米。

如果刘宜云所言属实，那么世龙实业向博浩源化工出售的氢气仅为市场价的13%至27%，相当于打了个两折。

不过，曾道龙等人表示，公司与关联方博浩源化工以及江西电化乐丰化工股份有限公司的关联交易事项均已按照规定，严格履行了相应的审议程序。

事实究竟如何?9月1日，深交所向世龙实业下发关注函，要求公司披露最近两年一期与博浩源化工、电化乐丰的历史交易情况等内容。

董事自称未看到关联交易材料

一份看似业绩不错的年报，却激起了三位高管的质疑。

8月31日，世龙实业发布2021年半年报显示，公司上半年营业收入达8.2亿元，同比上涨13.88%;归母净利润达2675.12万元，同比上涨192.91%;扣非净利润达2542.42万元，同比上涨183.02%。

长江商报记者发现，这份半年报中，世龙实业净利润达2675万元，是2018年以来公司最好的半年业绩。

然而，半年报董事会决议中，世龙实业有7位董事参会，获得同意5票，反对0票，弃权2票，该议案获得通过，其中董事汪国清、独立董事蔡启孝投了弃权票。

同日，世龙实业公告称，公司董事汪国清、独立董事蔡启孝、监事会主席冯汉华无法保证公司2021年半年度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公告显示，汪国清无法保证的具体内容及原因是，其本人没看到公司关联交易相关资料，没法确认其真实性。

蔡启孝给出的原因较为具体，他表示，注意到证券日报网有关质疑公司与江西省博浩源化工有限公司(简称“博浩源化工”)关联交易的报道，经全体独立董事商议后要求公司提供自2020年1月1日以来所有重大关联交易材料，以便独立董事审核，公司至今未提供给本人审核。

同时，蔡启孝认为，因世龙实业未按照独立董事要求提供有关关联交易的资料进行审核，故本人无法了解和确认公司与博浩源化工关联交易的合法性和公允性。故本人无法保证公司2021年半年度报告及摘要所披露关联交易内容的真实、准确、完整，也无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冯汉华给出的原因也是无法了解和确认世龙实业与博浩源化工关联交易的合法性和公允性。

针对汪国清、蔡启孝的异议，世龙实业董事长曾道龙、董事刘林生、舒云凡、独立董事陆豫、欧阳祖友表示，公司自上市以来，与关联方博浩源化工以及江西电化乐丰化工股份有限公司的关联交易事项均已按照规定，严格履行了相应的审议程序，公司董事会、监事会、股东大会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

曾道龙等人还表示，江西乐安江化工有限公司、博浩源化工从二十年前开始就是作为江西电化有限责任公司主业(世龙实业前身)的产业配套而设立的，为世龙实业的发展做出了巨大的贡献。世龙实业以刘宜云、张海清为代表的经营团队于2021年上半年恶意停止了对博浩源化工氢气、十水碳酸钠的供应，不仅拒绝按定价机制的合理价格销售给博浩源化工，反而以低价销售给南昌化轻、泉州誉信等企业，公司每天不得不放空氢气，给公司造成一定的经济损失。

董事会成员之间裂缝难以弥合

一方质疑关联交易和合法性，另一方却指责恶意给关联方断供，世龙实业高管之间的矛盾引起了监管部门的关注。

9月1日，深交所向世龙实业下发关注函，要求公司披露最近两年一期与博浩源化工、电化乐丰的历史交易情况，核实说明上述媒体报道是否属实，关联交易定价是否公允，是否有损上市公司利益。

世龙实业上任董事长、董事刘宜云在8月份对媒体公开表示，曾道龙、刘林生作为乐安江化工实控人长期以来通过其侵占世龙实业的利益，给公司造成很大的损失。

刘宜云透露，“乐安江化工旗下的博浩源化工，向世龙实业采购氢气1000万立方米/年，价格只要0.4元/立方米，而市场价往往要1.5-3.0元/立方米;采购十水碳酸钠10万吨，优惠价比市场价便宜40-100元/吨，世龙实业还帮其处理污水27万吨/年，处理成本29.04元/吨(开发票)，实际只收其污水处理费27.8万元/年，相当于每吨污水处理费只要1元左右”。

在刘宜云看来，正是博浩源化工一直在世龙实业身上“吸血”，导致了公司董事会成员之间的裂缝愈来愈大、难以弥合。“世龙实业与博浩源化工之间的关联交易是个历史遗留问题，曾经双方商定过把博浩源化工装入上市公司，但是刘林生等人希望世龙实业出高价购买，这就有点说不过去了。”

独董陆豫也证实确有此事，世龙实业董事会成员之间对解决与博浩源化工的关联交易存在很大分歧，一方希望出高价并过来，另一方则认为价格不合理。

如果刘宜云所言属实，那么世龙实业向博浩源化工出售的氢气仅为市场价的13%至27%，污水处理费低于成本价格。

2021年半年报显示，关联交易情况中，世龙实业向博浩源化工采购双氧水金额为零，上年同期为3.15万元;向博浩源化工出售水、电、氢气、十水碳酸钠等商品金额为252.86万元，上年同期为2245.37万元。

同期，关联交易情况中，世龙实业向电化乐丰出售水、电、液氯等商品金额为1308.16万元，上年同期为988.41万元。

显然，世龙实业与博浩源化工之间的交易存在“断供”一说。

此外，2021年半年报显示，世龙实业对博浩源化工应收账款账面余额为292.09万元，坏账准备53.7万元。

监管部门要求世龙实业说明与博浩源、电化乐丰交易的必要性和合理性，相关交易是否具备商业实质。(记者刘方益)

标签： 利益输送 审议程序 交易情况 交易材料

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