福莱特36.5亿收购账上资金仅24亿 高溢价收购无业绩承诺

• 2021-11-22 15:39:03 来源：长江商报

全球第二大光伏玻璃企业福莱特(601865.SH)激进扩张。

近年来，福莱特大动作不断，公司在安徽推进二期项目建设，将增加150万吨产能，海外越南扩产计划也顺利推进。

除了扩产，福莱特近期的最大动作是产业链延伸，拟36.50亿元收购安徽两家矿业公司。

长江商报记者发现，福莱特的本次并购无异于一场豪赌，且迷雾重重。截至今年9月底，公司账面广义货币资金约为24亿元，本次收购却要掏出36.50亿元真金白银。近两年，福莱特股权融资合计已达39.50亿元。

备受关注的是标的资产，一家公司原本一直亏损，今年前三季度突然实现扭亏为盈。而另一家公司年内总资产离奇增长8.25倍，且去年营业收入2.30亿元，今年前三季竟为0元。

福莱特本次收购，是看中两家矿业公司石英砂储量，不过，其预期能否实现，存在较大不确定性。

36.5亿收购账上资金仅24亿

“保二争一”的福莱特加速扩张，其间的风险也不言而喻。

目前，作为全球第二大光伏玻璃企业，福莱特密集推进扩张计划。仅从今年半年报披露的信息看，国内，正在建设的安徽二期的两个 75 万吨光伏玻璃产能项目，包括日熔化量为 1200 吨的四条光伏玻璃生产线，其中两条生产线已经投入运营，剩下两条生产线将在年内投入运营。

公司表示，光伏行业蓬勃发展，下游客户对大尺寸及薄玻璃的差异化要求不断提升，公司除了扩张计划以外，其他扩张的在建项目也正在稳步推进中。

在海外，福莱特越南海防光伏玻璃生产基地的两座日熔化量 1000 吨的光伏玻璃窑炉已分别于去年底及今年一季度全部投产。

石英砂是生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，在密集实施扩产计划之时，福莱特也在筹划延伸产业链，化解产能扩张对石英砂需求日益增长的矛盾，途径为并购。

今年10月28日，福莱特披露重组预案，公司与安徽凤砂矿业集团有限公司(简称凤砂集团)签署的附条件生效的《股权转让协议》，公司拟通过支付现金和承担债务的方式，购买凤砂集团持有的安徽大华东方矿业有限公司(简称大华矿业)100%股权和安徽三力矿业有限责任公司(简称三力矿业)100%股权。

据披露，由于本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的合计预估值不超过36.50亿元。

三力矿业、大华矿业分别于 2003 年、2011 年成立，三力矿业的主要资产为凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权，保有储量为 3744.50万吨。大华矿业的主要资产为位于安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿，资源储量为 2084.30 万吨。

wind系统显示，成立之初，三力矿业的股东为温端雨和温端概，分别持股98%、2%。2015年7月，二人将股权全部转让给张书祥、杨绪萍。今年8月27日，股权再次变更，凤砂集团获得其100%股权。

另一家标的公司大华矿业，凤砂集团原本持有51%股权，今年8月9日，凤砂集团从另一家股东手中收购49%股权，进而对大华矿业全资持股。

奇怪的是，凤砂集团完成收购上述两家公司仅两个月，为何就转手卖给福莱特?凤砂集团在实施本次收购之前，是否与福莱特已达成了某种协议安排?

让人不解的是，本次收购，标的资产估值不超过36.50亿元，福莱特采取承债式现金收购，意味着需要支付现金不超过36.5亿元。

根据支付安排，在附条件生效的《股权转让协议》生效后10 个工作日内支付总价款的 60%，交易对方可预先取得7亿元收购诚意金。

为何要设置7亿元收购诚意金?是否是对凤砂集团提供财务资助，亦或是凤砂集团在此前收购两家公司时安排?凤砂集团是否占用了标的公司资金或福莱特资金?

本次现金收购，对福莱特而言，将形成较大的财务压力。

截至今年9月底，福莱特账面广义货币资金为23.76亿元，仅够支付本次交易的首期收购价款。

长江商报记者发现，2020年5月、2021年1月，通过发行可转债及定增，福莱特已经募资39.50亿元。

目前，公司正在筹划发行H股7600万股。参照H股目前股价38港元/股左右，H股增发完成，预计融资约24亿元，可以暂时缓解公司流动性压力，但仍然会对公司正常经营产生一定影响。

截至今年9月底，福莱特短期债务约17亿元。

高溢价收购无业绩承诺

福莱特的本次重组，存在不少可疑之处。

从标的公司看，大华矿业，2019年底、2020年底及今年9月底，其总资产分别为3.56亿元、5.58亿元、5.35亿元，归属于母公司股东的净资产(简称净资产)2972.85万元、2659.95万元、4842.11万元，今年9月底，净资产大幅增长。2019年、2020年，大华矿业均没有营业收入，对应的归属于母公司股东的净利润(简称净利润)分别为亏损、-2027.42万元、-312.90 万元。今年前三季度，其营业收入为6894.55万元，净利润为2135.18万元，实现了扭亏为盈。

为何2019年、2020年无营业收入，今年前三季度突然扭亏为盈?

据披露，大华矿业现有采矿权的生产规模为 50 万吨/年，正在申请办理生产规模为 200 万吨/年的采矿许可证。生产规模大幅增长，能否顺利办下 200 万吨/年的采矿许可证，是否存在变数?

另一家标的公司三力矿业更为诡异，上述同期，其总资产分别为4707.49万元、3678.41万元、3.40亿元，净资产为-9143.89万元、-1358.21万元、-1743.23万元。今年9月底的总资产较年初增长约8.25倍。

总资产为何突然暴增?与总资产大幅增长一样，三力矿业的营业收入同样诡异。

2019年，其营业收入为0元，2020年为2.30亿元，今年前三季度又变成0元。对应的净利润分别为-1.46亿元、7458.93万元、-318.18万元。

去年营业收入突然为2.30亿元，今年前三季度为何变为0元?是三力矿业违规开采被叫停?发生安全事故被有关部门责令停产整顿?

备受质疑的还有本次收购的高溢价。

截至今年9月底，大华矿业、三力矿业的账面净资产分别为4842.11万元、-1743.23万元，合计为3098.88万元。

本次交易，标的公司估值不超过36.50亿元，假设以36.50亿元的估值来计算，相较3098.88万元的账面净资产，溢价率高达116.78倍。

让人意外的是，超百倍溢价收购，交易双方竟然没有对标的公司未来业绩进行约定，并签订业绩补偿条款。

不均如此，在本次交易的过渡期，损益由上市公司享有和承担。为何设置了过渡期损益?如果出现亏损，为何由福莱特承担?

福莱特称，上述收购事项完成，有助于公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量，保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低公司对外购石英砂的依赖，降低石英砂原材料波动对公司产品成本及业绩影响，进而增强公司抵抗风险能力。

但是，高溢价收购将形成巨额商誉，一旦标的资产经营业绩不佳，或者尚需进行大量突入，将对福莱特的财务状况、经营业绩产生较大不利影响。(●长江商报记者 魏度)

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